Indemnizaciones por incumplimiento de contrato de compraventa

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La indemnización que se deriva por el incumpliendo del contrato de compraventa tiene su origen en una sentencia emitida por el Tribunal Supremo. Esta surgió a raíz de una reclamación por daños que fueron causados a algunas empresas en contratos referidos con la compraventa. 

Según esta sentencia, se considera que el incumplimiento causa un daño patrimonial, ante la aparición de contingencias referidas a la variación de activos o pasivos anteriores a la suscripción del contrato. 

La doctrina no establece claramente el daño indemnizable, ya que se basa en las cláusulas contenidas en el contrato. Sin embargo, se puede presentar el caso de que el daño indemnizable al comprador puede llegar a ser superior a la inversión que este realizó en la organización. Generado como consecuencia de la compra y la reparación del daño ocasionado. 

Cuando se hace referencia a la inversión, es importante aclarar que, en muchas ocasiones, el comprador no solo cancela un coste para la empresa. Sino que asume algunas deudas que el vendedor garantiza que aportarán fondos propios. Es decir, que este recibirá una contraprestación. 

Cálculo de la indemnización

El establecimiento del cálculo es complejo. Sobre todo, cuando se habla de un perjuicio en el patrimonio, alegando que la empresa comprada ha tenido una afección en sus ingresos. Lo cual se puede traducir como un vicio oculto

Sin embargo, si se llegara a producir un arreglo en cuanto al procedimiento común referido a la valoración de empresas, el precio pagado vendría siendo el resultado de descontar a esa empresa los ingresos netos estimados a futuro.

Cabe señalar que el comprador no cancela al vendedor los ingresos netos de una sociedad a futuro. Solo paga un importe menor. En él es donde se aplica un porcentaje relacionado con el riesgo de que esos ingresos recurrentes no lleguen a producirse por causas que no son imputables al vendedor.

Además, la indemnización que pudiera corresponderle a un comprador, siempre será diferente de acuerdo al tipo de daño causado. Esto se debe a las infracciones de las garantías y declaraciones, siempre será diferente de acuerdo al tipo de daño causado. 

Para que el daño sea indemnizarle, mediante el abono a la empresa o al comprador, se tienen que dar dos opciones. En primer lugar, que la deuda de una sociedad adquirida sea superior a la declaración según el contrato de compraventa. Y, en segundo lugar, que exista menos caja de la expresada.

Contrario a eso, aquello que no existe o es diferente a lo garantizado en un activo o un contrato productor de rentas, tal perjuicio se calculará teniendo en cuenta el valor atribuido a ese activo por el comprador. Siempre y cuando no haya posibilidad de determinarlo mediante el parámetro de valoración medio. 

Indemnización de daños superior al precio 

También puede pasar que el daño a indemnizar sea superior al coste que el vendedor haya percibido por la venta de la empresa, allí se plantea si este es exigible al vendedor. 

En este supuesto, pudiera tratarse de un “precio negativo”, que iría en contra de la propia naturaleza del negocio de compra venta. 

Es cierto que, en épocas de crisis, es un hecho común asistir a ventas de empresas sobreendeudadas. Aquí el coste es muy bajo en términos absolutos. 

En este tipo de operaciones, la aparición de un relevante pasivo fiscal o la existencia de algún vicio en los activos vendidos, generaría que el importe que, en este caso, el vendedor tendría que aportar para compensar de alguna manera al comprador, es realizando un cálculo conforme a lo establecido. 

Acuerdos con respecto a la fijación y limitación del daño indemnizable 

La indemnización para abonarse debe ser calculada partiendo del principio de que en el caso de las declaraciones y garantías no existe dolo, sino que ha ocurrido por negligencia. Se presume que, para establecer los pactos, no hubo en la actuación mala fe o engaño, o que el vendedor ocultó algo que ya conocía y no reveló al comprador. 

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